Constitución de una Sociedad Anónima en Panamá
La Sociedad Anónima (S.A.) es la figura societaria más utilizada en Panamá. Desde la promulgación de la Ley 32 de 26 de febrero de 1927, se ha consolidado como un vehículo jurídico flexible, reconocido internacionalmente y ampliamente empleado por empresarios e inversionistas nacionales y extranjeros.
Marco legal aplicable
La constitución y funcionamiento de las sociedades anónimas se regulan principalmente por:
Ley 32 de 1927: establece el régimen legal de las S.A. en Panamá.
Código de Comercio de Panamá: contiene disposiciones generales sobre sociedades mercantiles.
Ley 2 de 2011: regula las medidas correspondientes al tema de “Conocer al cliente” para los agentes residentes de las entidades jurídicas.
Ley 52 de 2016: establece la obligación de mantener registros contables y documentación de respaldo para los agentes residentes.
Normativas complementarias: como la Ley 47 de 2013 (custodia de acciones al portador) y la Ley 129 de 2020 (sistema de beneficiario final).
Características principales de la sociedad anónima
Suscriptores: se requieren al menos dos suscriptores para la constitución, que pueden ser personas naturales mayores de edad o jurídicas, nacionales o extranjeras.
Accionistas: pueden ser personas naturales o jurídicas que posean acciones de una sociedad anónima, lo que les otorga derechos sobre las utilidades y la participación en las decisiones de la sociedad.
Acciones: podrán emitirse acciones de distintas clases, tales como comunes, preferentes, con o sin derecho a voto, nominativas o al portador, y con o sin valor nominal. Es importante señalar que las acciones al portador únicamente se permiten bajo un régimen de estricta custodia regulada.
Capital social: no existe capital mínimo exigido; puede expresarse en cualquier moneda.
Órganos de administración: se debe designar una Junta Directiva integrada por un mínimo de tres miembros mayores de edad y los dignatarios que se designen, quienes pueden ocupar los cargos de presidente, secretario y tesorero, sin exigencia de nacionalidad o residencia.
Agente residente: es obligatoria la designación de un abogado o de una firma de abogados panameños, quien tendrá a su cargo la custodia de la información relativa al beneficiario final y actuará como enlace legal ante el Estado. Asimismo, le corresponde velar por el estricto cumplimiento de la normativa nacional aplicable, en particular lo concerniente a las políticas de cumplimiento y a la debida conservación de la información del beneficiario final.
Duración: la sociedad puede constituirse por tiempo indefinido.
Procedimiento de constitución
Redacción del pacto social, atendiendo a los requisitos establecidos por la ley.
Otorgamiento de escritura pública, la cual debe ser elevada ante notario panameño.
Inscripción en el Registro Público.
Con la inscripción, la sociedad adquiere personalidad jurídica plena.
Trámites adicionales
Obtención del RUC y del NIT.
En caso de ejercer actividades comerciales en Panamá, la sociedad deberá obtener el Aviso de Operación y cumplir con obligaciones fiscales y municipales.
Obligaciones legales de la sociedad anónima:
Pago de la tasa única anual (B/.300.00).
Mantenimiento de registros contables, conforme a la Ley 52 de 2016.
Revelación del beneficiario final, según la Ley 129 de 2020.
Cumplimiento de la normativa en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiamiento del terrorismo, cuando aplique.
Algunas ventajas de la sociedad anónima en Panamá
Flexibilidad en estatutos y emisión de acciones.
Reconocimiento internacional, al ser una figura consolidada desde 1927.
Confidencialidad relativa: los accionistas no figuran en los registros públicos, aunque deben ser identificados ante el agente residente y la autoridad competente cuando corresponda.
Para finalizar, la sociedad anónima panameña es un instrumento jurídico sólido y versátil, idóneo para la estructuración de negocios locales e internacionales. Su éxito radica en la combinación de flexibilidad normativa, seguridad jurídica y reconocimiento global.
Sin embargo, el régimen legal actual impone obligaciones estrictas en materia de transparencia, contabilidad y tributación, lo cual exige el acompañamiento de un abogado especializado en derecho corporativo para garantizar el cumplimiento integral y la adecuada operatividad de la sociedad.